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彼时，日军留守在怀川平原的兵力极为有限——三十五师团的主力都在西部山区扫荡，往东的平原地带，剩下的日军，主要就是骑兵第四旅部以及三十五师团所属的汽车队、装甲车中队、以及辎重兵联队的部分机动部队。

除此外就是大量协助守备的警备队、皇协军。

但这些守备兵力还得均摊到广阔的平原治安区，维持治安。

按照重田原本的作战计划，是西部扫荡主力将八路军主力全部驱赶到东部平原之后，以师团步兵主力联合留守机动部队，两面夹击覆灭八路军。